【概要】今年6月，我国通过了《中华人民共和国海南自由贸易港法》(下文简称“自贸港法”)，这是我国罕有的从国家层面为地方进行立法的实践，体现了自贸港的特殊性与前瞻性。本文我们对海南自由贸易港(下文简称”自贸港“)的相关政策进行简要总结，并对当中要点进行分析。

一、 自贸港是高标准的地区性开放政策

相信直到现在，众多朋友都还有疑问，即自贸港到底是什么，其究竟与自贸区之间差异在哪里，在此根据自身理解展开讨论。

目前各方对于自贸港均未给出定义，在此根据自身理解冒昧认为，自贸港是依照我国法律及实际情况建立的高度开放的对外窗口及全球经贸“飞地”。飞地不代表不受管束，而是在我国法律要求下进行灵活管理，适当放宽监管要求，提升营商活跃程度的举措。个人认为，自贸港在后续发展得当的情况下，将由全球资本共同重塑其产业结构及市场环境。相比香港及新加坡等知名自贸港，海南自贸港自身具备更为广阔的纵深，并可依托内地广阔市场，辐射东南亚及东北亚，逐步成为全球重要的贸易及产研中心。

自贸港是自贸区基础上更高标准，更广开放，且不具备可大范围复制性的制度设计。首先，在自贸区已有的贸易便捷化方面，投资便利化的基础上，自贸港将通过给予境外服务提供者国民待遇等方式降低境外境内机构的区分性，并将在税务、法务、市场准入及资金流动等方面提供自贸区目前尚无法提供的服务。此外，在开放层面，自贸港将被赋予更为丰富的功能，自贸区在业务设计定位来说更加偏向于成为境外资金及贸易活动出入境内的通道，而自贸港则可通过离岸金融服务、转口贸易、医疗及产业服务等方面提供国际化服务，依托其地理区位及可利用面积优势，不仅将成为新的内地与全球互联互通的通道，亦将成为全球贸易及产业中心的能力，吸引全球优势资源，提供一站式服务解决方案。另需注意的是，由于自贸港的高度开放的计划，为保持稳定发展，海南将借助现有地理条件，采取封岛的形式进行封闭管理，与其他地区的人员及货物往来通过边检控制，此举类似于过往深圳经济特区的管理模式，但要求更为严格，说明海南自贸港的定位较为特殊，难以像自贸区进行大规模复制。

二、 自贸港开放举措力度空前，预计将逐步形成独特的立法及政策体系

由于其特殊性，自贸港牵动了中央，罕有的为地方专门发展立法，而自贸港法也将成为涉及海南自贸港管理的中央、各部委以及地方的准绳。根据统计，自2018年起，截止7月中旬，目前涉及自贸港的中央及各部委指导文件已超过50份，而地方政府及各个产业的指导文件多达上百份，自贸港法将成为此前及今后关于自贸港的法规政策的准绳，在此根据个人理解，根据法条进行简要解读：

1.  便捷贸易，封关管理：自贸港法提出对进出口采取负面清单管理制度，对于海南货物进入内地按进口处理(可简化管理)，简化货物流转流程，对进出口货物不设存储期限，储存地点可自由选择。此处管理模式与现有自贸区管理模式相类似，未来需持续对进出口物品清单进行跟踪，就目前而言，根据《关于在中国(海南)自由贸易试验区试点其他自贸试验区施行政策的通知》，实施医疗器械注册人制度试点及设立首次进口药品和生物制品口岸将成为相对而言更为开放的举措，将促进境外企业的药品及医疗器具快速进入海南市场，后续可进一步观察相关监管机构是否将推行在海南试点使用的医药产品进入内地市场的特定流程。在金融配套服务方面，《金融支持海南全面深化改革开放的意见》提及允许在自贸港内开展QFLP及QDLP制度，探索开展跨境资产管理业务，非居民购房汇兑便利，本外币资金池业务试点及非银行机构结售汇业务试点等。当中在住房租赁领域发展REIT及离岸银行业务探索属于较为新颖的事项。早在2019年，海南曾在全国发行首单以人才房租赁为底层资产的资产支持类产品，采取债券类发行模式，此次房屋租赁REIT的发展尝试模式仍采取债券模式还是近期发行的基础设施REIT的较为常见模式仍待观察。在离岸银行方面，我国目前仍处于小规模试点阶段，根据公开信息，目前开办离岸银行的4家银行中平安银行规模最大，但其资产规模仅为百亿美元水平(2016年)。由于海南的税制将有所调整，且将践行更为简便的贸易及人员流通机制，预计配合贸易发展，海南离岸银行将获得更多发展机遇。

2.  投资便利，放宽准入：自贸港法提出将全面推行极简审批投资制度，并将放宽市场准入特别清单，加强投资保护。目前具体而言，《海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施 （负面清单）（2020年版）》及《海南自由贸易港鼓励类产业目录(2020年本）》已分别从负面及正面给出了外商在海南的投资准入及建议投资方面指引，相比《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》有3条负面清单进行了删减（采矿、汽车及社会调查机构），并对另外3条进行了限制条件的调整或减少（电信、法律及教育）。在投资模式及准入流程方面已开始简化及创新。在投资流程方面，目前自贸港暂仍延续《自由贸易试验区外商投资备案管理办法(试行)》，后续针对外商的政策待观察，目前《关于持永久居留身份证外籍高层次人才创办科技型企业试行办法》对取得我国永久居留权的外国人在海南11个重点园区内创办的科技型企业可认定为内资企业；在流程优化方面《海南省人民政府办公厅关于印发进一步压缩企业开办时间的实施意见的通知》则进一步要求将全省企业开办时间压缩至5天(指工作日，下同)，简化流程，促进商业发展。在投资模式方面，于2020年设立《海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法》，相比其他省市的QFLP，海南版本对于资本注册及资金到位时间、认购额度、投资行业(未设置建议投资方向，设置投资企业业务禁止清单)及退出方式方面未设具体要求。

3.  财税简政，制度创新：自贸港法中明确要求以“税种结构简单科学、税制要素充分优化、税负水平明显降低、收入归属清晰、财政收支基本均衡”为原则进行税制优化。为此，自贸港可自主减免生态补偿性质外的政府性基金，将对现行税制进行简化，并将对符合条件的个人及企业提供所得税优惠。在进出口方面，自贸港将对进口征税商品实行目录管理，目录之外的货物进入海南自由贸易港，免征进口关税。具体政策而言，目前根据《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》，对注册在海南自贸港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税，对于个人，《关于海南自由贸易港高端紧缺人才个人所得税政策的通知》规定对在自贸港工作的高端人才和紧缺人才，其个人所得税实际税负超过15%的部分，予以免征；此外，为支持自贸港建设，通过《财政部 交通运输部 税务总局关于海南自由贸易港国际运输船舶有关增值税政策的通知》对境内建造船舶企业向运输企业销售，并符合在中国洋浦港登记从事国际及港澳台运输业务的船只条件的船舶，实行增值税退税。对于关税而言，已通过多份文件对航油、船只燃料油、免税购物、自贸港交通工具及游艇、自贸港原辅料、自用生产设备、加工增值货物内销、进口药品及医疗器械等项目的减免或豁免关税政策，当中多项政策为自贸港独有，相比自贸区而言更具发展潜力。

4.  生态环境，持续监控：绿水青山就是金山银山，自贸港法对此方面进行着重描述，强调目标考核及终身追责，保护生态环境，防止境外物种及废物输入。具体而言，已从国家及地方层面推出多条政策指导自贸港生态保护，如颁布《国家生态文明试验区(海南)实施方案》、《海南热带雨林国家公园体制试点方案》等措施，并推出如《海南省全面禁止生产、销售和使用一次性不可降解塑料制品实施方案》、《海南省人民政府办公厅关于印发海南省生活垃圾分类工作实施方案的通知》等具体措施，着力保护环境。

5.  人才引进，刻不容缓：自贸港法中明确提出允许境外高水平院校在自贸港设立理工农医类学校，并实行更为开放的人才、居留权及出入境管理政策及制度，并拟对职业资格认定方面提供便利。自贸港建设需要多方面专业人才，目前已经通过多份文件，对人才教育及培养、人才引进、认定及鼓励、政策优惠及部分职位任职规定、高校前往海南办学等方面进行规定，尤其在境外人士居留权及资格认定方面进行了单独规定，便利境外人才前往自贸港工作。

6.  综合措施，服务配套：在以上基础上，自贸区法进一步在司法体系改革、社会信用建设、金融服务配套、安全审查制度等方面进行了阐述。当中，农垦土地资产化已在多地试点多年，将有利于自贸港便捷调配土地，并将提升自贸港区内土地的使用灵活性，在不突破土地使用红线的情况下做到地尽其用。

三、 自贸港产业覆盖面广，剑指香港、新加坡的区域中心地位

自贸港的规划及自贸港法中，对于自贸区的产业覆盖进行了全面规划，并对自贸区各个片区的主要功能进行了细分。如海口江东新区及三亚中央商务区则相对定位较高，主要针对国内外企业总部/地区分部入驻及配套服务进行规划，而其他片区则产业目标明确，各具特色，如博鳌医疗旅游先行区则以医疗服务、产科研及成果转化为主，文昌航天城则以航天工业及配套服务为主等，而现有的洋浦经济开发区、海口综合保税区则在延续现有功能的基础上完善服务配套，增加与其他自贸港片区的业务联动能力。

具体而言，目前自贸港根据自身情况及各个片区的产业特点，已就跨境电商、医疗服务、航运物流、国际教育及航空航天等产业进行了规划，后续将持续关注更多配套服务细节的发布。目前而言，海南自贸港的长期规划功能配置及服务能力相比目前产业结构较为单一的香港更具全面性，且在税制方面已不具明显劣势，相比新加坡则具备更大的直接潜在市场，具备独有的竞争优势。但也需看到，目前自贸港建设仍然处于规划阶段，需持续关注政策的落地进度及新政策的变化情况。此外，相比成熟自贸港区，海南自贸港在司法及金融制度的建设及落地方面仍存在较大差距，尤其是解决国际贸易争端所依赖的国际仲裁服务、投资所需的资本项下资金流转通道、离岸银行服务以及企业投融资所需的服务平台，仍需时日发展。

四、 自贸港将逐步形成产业溢出效应，带动周边地区及相关产业形成协同效应

在自贸港逐步完善的情况下，粤西及广西沿海地区将首先受惠于制度及区位优势，实现快速贸易发展，预计后续将与粤港澳大湾区连成一片，成为带动区域经济发展的又一龙头性片区，辐射力逐步覆盖泛珠三角地区。此外，自贸港的服务政策较为开放，预计将吸引境内外的医疗、教育、科技人才及专业服务人士，将为自贸港当地及周边地区的产业升级提供必要的人才储备，并吸引毕业生前往当地就业，形成良性发展。

至此，我们简要的对海南自贸港进行了分析。总体而言，自贸港短期将为境外机构进入内地市场提供新且无门槛的入口，降低对于现有贸易及金融服务窗口的依赖，长期而言，自贸港可借助其政策优势，逐步成为世界重要的贸易及产业中心。下期，我们将结合各自贸港片区的产业规划分布，剖析海南自贸港的发展潜力。

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附件：海南自贸区法规政策汇总(截至2021年7月)